Головна

О.С. Мазур ЦИВІЛЬНЕ ПРАВО УКРАЇНИ 2005


Тема 3. Юридичні особи

Анотація

Поняття та ознаки юридичної особи. Статут юридичної особи. Державна реєстрація юридичної особи. Спеціальна правоздатність юридичної особи. Реорганізація і ліквідація юридичної особи. Банкрутство юридичної особи. Види юридичних осіб та їх класифікація. Цивільно-правове значення юридичної особи. Господарські товариства та їх види. Підприємства як юридичні особи. Об'єднання юридичних осіб.

Основна література

1. Бірюков І А., Заїка Ю.О., Підопригора О.О. Цивільне правоУкраїни: Курс лекцій. — К.: НАВСУ, 2001.

2. Дзера О.В., Кузнецова Н.С. Цивільне право України. —Книга перша. — К., 2004.

3. Цивільний кодекс України: Офіційне видання. — К.: Атіка,2003. — 416 с.

4. Цивільне право України: Підручник // Є.О. Харитонов,Н.О. СанІахметова. — К.: Істина, 2003. — 776 с

Додаткова література

1. Про судову практику про захист права приватної власності:Постанова Пленуму Верховного Суду України від 22.12.95 №20//Збірник постанов Пленуму Верховного Суду України від 22.12.95№20.

2. Закон України „Про власність" від 7.02.91гСт. ст. 9, 13, 19.

Матеріал для вивчення

Стаття 80 ЦК України передбачає, що юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем і відповідачем у суді.

Ознаки  юридичної особи:

а) організаційна єдність. Юридична особа — це не окремийгромадянин (фізична особа), а колективне утворення, певним чиноморганізований колектив людей (організація);

б) наявність відокремленого майна. Кожна юридична особа маєсвоє майно, відокремлене, по-перше, від майна членів трудовогоколективу даної організації; по-друге, від майна держави чи автономного

утворення, територіальної громади; по-третє, від майна інших організацій, у тому числі вищестоящих органів;

в) виступ у цивільному обороті від св

ого імені. Кожна юридичнаособа має своє найменування (ім'я). Від свого імені вона набуваємайнових та особистих немайнових прав і несе обов'язки, вступаючив різні цивільно-правові відносини з  іншими організаціями тагромадянами. Інші особи можуть діяти від імені юридичної особи тількиза її згодою (наприклад, на основі довіреності);

г) здатність нести самостійну майнову відповідальність.Здатність організації від свого імені брати участь у цивільнихправовідносинах, самостійно набувати майнових і особистих немайнових прав і нести обов'язки зумовлює і самостійну майнову відповідальність юридичної особи за своїми зобов'язаннями. Юридична особавідповідає за своїми зобов'язаннями належним їй (закріпленим занею) майном, на яке за ст. 7 Закону України „Про власність", ст. 96ЦК України та іншими актами законодавства може бути зверненостягнення. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає зазобов'язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає зазобов'язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановленихустановчими документами та законом;

д) здатність бути позивачем або відповідачем у суді. Згіднозі ст. 102 ЦПК України, сторонами у цивільному процесі можуть бутидержавні підприємства,  установи,  організації,  колгоспи,  іншікооперативні організації, їх об'єднання, Інші громадські організації,що користуються правами юридичної особи.

Правоздатність юридичної особи. Як суб'єкт майнових та особистих немайнових відносин юридична особа наділяється цивільною праводієздатністю.

Юридична особа здатна мати такі самі цивільні права та обов'язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Цивільна правоздатність може бути обмежена лише за рішенням суду.

Цивільна правоздатність юридичної особи, згідно зі ст. 91 ЦК України, виникає з моменту її створення І припиняється з дня внесення До Єдиного державного реєстру запису про ЇЇ припинення.

Цивільні права та обов'язки юридичних осіб виникають з угод (договорів). Майнові права та обов'язки юридичної особи можуть виникати з односторонніх угод (заповіту, оголошення конкурсу тощо), а також із неправомірних дій (заподіяння шкоди, придбання або збереження майна за рахунок коштів іншої особи без достатніх підстав тощо).

 

46

47

До змісту цивільної правоздатності юридичної особи входить також здатність її мати особисті немайнові права та обов'язки. До них належать права на найменування, виробничу марку, знаки для товарів і послуг, право на честь, гідність і ділову репутацію та ін.

Юридична особа має своє найменування, яке містить інформацію про її організаційно-правову форму. Найменування установи повинно також містити інформацію про характер її діяльності (ст. 90 ЦК України).

Найменування юридичної особи вказується в її" установчих документах і вноситься до Єдиного державного реєстру. Юридична особа не має права використовувати найменування іншої юридичної особи.

Відповідно до ст. 93 ЦК України, місцезнаходження юридичної особи визначається місцем її державної реєстрації, якщо Інше не встановлено законом. Місцезнаходження юридичної особи вказується в ЇЇ установчих документах.

Виробнича марка як засіб Індивідуалізації юридичної особи та продукції, що нею виготовляється, включає в себе найменування організації, вказівки на сорт виробу, номер стандарту, ціну та інші відомості.

Знаки для товарів і послуг — це зареєстроване у встановленому порядку позначення, яке служить для розрізнення товарів (послуг) одних фізичних чи юридичних осіб від однорідних товарів інших осіб. На зареєстрований знак патентне відомство України видає свідоцтво.

Організації — юридичні особи — мають право на недоторканність ділової репутації та її захист у судовому порядку (ст. 94 ЦК України).

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана добросовісно І розумно діяти в інтересах юридичної особи та не перевищувати своїх повноважень.

Органи юридичних осіб залежно від їх видів можуть бути єдиноначальними або колегіальними. Підприємство самостійно визначає структуру управління, встановлює штати. Власник здійснює свої права з управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи. Керівник підприємства наймається (призначається) власником або уповноваженим ним органом, з ним укладається контракт (договір). Керівник підприємства самостійно розв'язує питання діяльності підприємства, за винятком тих, що віднесені статутом до компетенції інших органів управління цього підприємства. Власник майна не має права втручатися в оперативну діяльність керівника підприємства.

Вищим органом таких видів господарських товариств, як акціонерне, з обмеженою або додатковою відповідальністю, є загальні збори акціонерів (учасників). Виконавчими органами є правління або дирекція, які діють як колегіальні органи юридичної особи.

Порядок виникнення юридичних осіб. Виникнення юридичної особи неможливе без певних установчих документів, якими можуть бути: розпорядчий акт або статут (положення), або установчий договір і статут, або протокол зборів тощо. В установчих документах (ст. 88 ЦК України) мають зазначатися найменування юридичної особи, її місцезнаходження, цілі і предмет діяльності, склад і компетенція її органів, а також інші відомості, що їх передбачають законодавчі акти про юридичні особи відповідного виду. Основні способи утворення юридичних осіб: розпорядчий, нормативно-явочний, дозвільний і договірний.

Розпорядчий порядок — власник майна або уповноважений ним орган приймає рішення (розпорядження) про створення організації та затверджує її статут або положення про неї. В такому порядку виникають  підприємства.

Нормативно-явочний порядок полягає у тому, що умови створення юридичної особи зафіксовано у законі (нормативному акті) у вигляді загального дозволу держави, але для виникнення конкретної організації потрібні вияв ініціативи (явка) її організаторів і реєстрація у відповідному органі. У такому порядку виникають кооперативи та громадські об'єднання.

Юридичні особи можуть утворюватися на договірній основі, тобто шляхом укладення установчого договору громадянами чи організаціями, що добровільно об'єднуються для досягнення певних цілей. У такому порядку виникають різні господарські товариства, асоціації, концерни та інші об'єднання підприємств.

Установчий (засновницький) договір укладається між засновниками юридичної особи. У ньому засновники зобов'язуються створити юридичну особу, визначають порядок сумісної діяльності з її утворення, умови передачі в її володіння, користування і розпорядження свого майна та участі в її діяльності. Договір визначає також умови і порядок розподілу між засновниками прибутків і збитків, управління діяльністю юридичної особи, виходу засновників з її складу. Установчі договори про створення спільних підприємств з участю зарубіжних партнерів підлягають нотаріальному посвідченню.

Дозвільний порядок утворення юридичної особи означає, що

 

48

49

однією з необхідних умов її виникнення є дозвіл (згода) відповідного органу чи підприємства. Для створення юридичних осіб, діяльність яких відповідно до установчих документів пов'язана з громадською безпекою, забезпеченням правопорядку, грошово-кредитним обігом, охороною здоров'я громадян, здобуттям освіти, необхідним є одержання дозволу від відповідних державних органів.

Неодмінною умовою виникнення юридичної особи є або її державна реєстрація, або реєстрація її статуту.

Для державної реєстрації суб'єкта підприємницької діяльності — юридичної особи — власник (власники) або уповноважена ним особа (заявник) подає до органу державної реєстрації:

1) установчі документи:

а) рішення власника майна або уповноваженого ним органу простворення суб'єкта підприємництва (якщо власників кілька, такимрішенням є засновницький договір);

б) статут, якщо це необхідно для створюваної організаційно-правової форми суб'єкта підприємництва;

2) реєстраційну картку;

3) документ, що підтверджує сплату реєстраційного збору;

4) документ, що засвідчує сплату власником (власниками) внескудо статутного фонду суб'єкта підприємницької діяльності в розмірі,передбаченому законодавчими актами;

5) рішення Антимонопольного комітету про згоду на створення,реорганізацію (злиття, приєднання) суб'єктів підприємницької діяльності, якщо законодавчими актами України передбачена необхідністьтакої згоди.

Орган державної реєстрації протягом п'яти робочих днів з дати надходження зазначених документів зобов'язаний провести державну реєстрацію суб'єкта підприємницької діяльності і видати заявникові свідоцтво.

Порядок припинення юридичних осіб. Юридична особа може припиняти свою діяльність у результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам — правонаступникам (злиття, приєднання, поділу) або внаслідок ліквідації.

Юридична особа визнається такою, що припинила свою діяльність, з дня внесення до Єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Обставинами, що зумовлюють припинення діяльності юридичної особи, можуть бути: досягнення поставлених цілей (наприклад, після

зведення об'єкта ліквідується будівельна організація, створена спеціально для його спорудження), або закінчення певного строку, на який було розраховано діяльність юридичної особи (наприклад, на час дії надзвичайних обставин).

Відповідно до ст. 105 ЦК України учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов'язані негайно письмово повідомити про це орган, що здійснює державну реєстрацію, який вносить до Єдиного державного реєстру відомості про те, що юридична особа перебуває у процесі припинення.

Злиття, приєднання та поділ юридичних особі розглядається як припинення первісної юридичної особи з правонаступництвом, тобто права та обов'язки юридичної особи переходять до новостворених суб'єктів цивільно-правових відносин. Ліквідація юридичної особи також є формою припинення її діяльності, але при ліквідації юридичної особи немає правонаступництва.

Юридична особа ліквідується у таких випадках:

1) за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчим документом;

2) за рішенням суду у разі здійснення діяльності без належногодозволу (ліцензії) чи діяльності, забороненої законом, а також в іншихвипадках, установлених законом.

Порядок ліквідації юридичної особи визначений ст. 111 ЦК України. Для виплати грошових сум кредиторам юридичної особи, що ліквідується, встановлена спеціальна черговість, яка визначена ст. 112 ЦК України.

Однією з підстав ліквідації юридичних осіб як суб'єктів підприємницької діяльності є банкрутство. Відповідно до ч. З ст. ПО ЦК України, якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа ліквідується в порядку, встановленому Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Представництво — теж частина юридичної особи, але воно здійснює лише деякі функції від імені юридичної особи поза її місцезнаходженням (укладає договори, дає згоду на оплату рахунків тощо). Філії І представництва не мають прав юридичної особи. Керівник філії або представництва діє на підставі довіреності, одержаної від юридичної особи (ст. 95 ЦК України).

Види юридичних осіб.

Залежно від існуючих форм власності в Україні юридичні особи поділяються на:

 

50

51

а) приватні;

б) колективні.

Відповідно до суб'єктного складу юридичні особи поділяються на:

а) українські;

б) спільні з участю іноземного інвестора;

в) іноземні;

г) міжнародні організації та об'єднання.

ЦК України виділяє юридичних осіб публічного права і юридичних осіб приватного права. Юридичні особи публічного права створюються незалежно від волі приватних осіб, для здійснення спеціальних функцій, не обумовлених їхньою участю у цивільному обороті (наприклад, міністерства і відомства, установи соціальної сфери).

Юридичні особи приватного права створюються за ініціативою приватних осіб на договірних засадах саме з метою участі у різних цивільно-правових відносинах. Цивільним правом регулюється порядок створення І діяльності саме юридичних осіб приватного права. Відповідно до ст. 83 ЦК України юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, установлених законом. Перелік організаційно-правових форм юридичних осіб не є вичерпним.

Товариством є організація, створена шляхом об'єднання осіб (учасників), які мають право участі в цьому товаристві. Товариство може створюватися такою однією особою, якщо інше не передбачено законом. Товариства поділяються на підприємницькі та непідприєм-ницькі.

Установою є організація, створена однією або кількома засновниками, які не беруть участі в її управлінні, шляхом об'єднання (виділення) їхнього майна для досягнення мети, визначеної засновниками, за рахунок цього майна.

Підприємство — це самостійний господарюючий статутний суб'єкт, який має права юридичної особи і здійснює виробничу, науково-дослідну І комерційну діяльність з метою одержання відповідного прибутку (доходу). Підприємство має самостійний баланс, розрахунковий та Інші рахунки в установах банків, печатку зі своїм найменуванням, а також знак для товарів і послуг. Підприємство може здійснювати будь-які види господарської діяльності, якщо вони не заборонені законодавством України і відповідають цілям, передбаченим статутом підприємства. Залежно від форм власності, встановлених Законом України „Про власність", можуть діяти підприємства таких видів:

— приватне підприємство, основане на власності фізичної особи;

колективне підприємство, основане на власності трудового

колективу підприємства;

— господарське товариство;

— підприємство, основане на власності об'єднань громадян;

— комунальне підприємство, основане на власності відповідноїтериторіальної громади;

— державне підприємство, основане на державній власності, втому числі казенне підприємство;

— спільне підприємство, основане на базі об'єднання майна різнихвласників (змішана форма власності). Серед засновників спільногопідприємства можуть бути юридичні особи і громадяни України, іншихдержав;

— підприємство, основане на власності юридичних осіб і громадянінших держав. Створення таких підприємств регулюється окремимзаконодавством України.

Господарські товариства, до яких належать такі юридичні особи, які створені на підставі договору шляхом об'єднання майна (або майна і підприємницької діяльності) фізичних та юридичних осіб з метою одержання прибутку. Відповідно до розділу 2, гл. 8 ЦК України можуть створюватися акціонерні товариства, товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, повні   товариства.

Особи, які утворюють господарські товариства, називаються їх засновниками. Підприємства, організації та установи, які стали учасниками товариства, не ліквідуються як юридичні особи.

Об'єднаннями капіталів розглядаються такі господарські товариства, як акціонерні та товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю.

Акціонерним вважається товариство, яке має статутний фонд, поділений на певне число акцій рівної номінальної вартості, і несе відповідальність за зобов'язаннями тільки майном товариства. Акціонери відповідають за зобов'язаннями товариства лише у межах належних їм акцій. Акціонерні товариства бувають: відкритими, акції яких можуть поширюватися шляхом відкритої передплати і купівлі-продажу на біржах, і закритими, коли їх акції розподіляються між засновниками 1 не можуть поширюватися шляхом передплати, купуватися і продаватися на біржах.

Подібними до акціонерних є товариства з обмеженою відпо-відальністю, статутні фонди яких також поділено на частки (паї), розміри яких визначаються установчими документами. Різниця між

 

52

53

ними полягає в тому, що акціонерні товариства формують статутний фонд шляхом випуску і розповсюдження акцій, володільці яких можуть бути наперед невідомими. Товариства з обмеженою відповідальністю утворюють статутні фонди за рахунок коштів учасників (пайовиків), число яких, як правило, невелике і наперед відоме.

Товариством з додатковою відповідальністю визнається товариство, статутний фонд якого поділено на частки, визначені статутними документами. Учасники такого товариства відповідають за його борги своїми внесками до статутного фонду, а при недостатності цих сум — додатково належним їм майном в однаковому для всіх учасників кратному розмірі до внеску кожного учасника. Граничний розмір відповідальності учасників передбачається у статутних документах.

До об'єднань осіб належать повні І командитні товариства.

Повне товариство — це таке товариство, всі учасники якого займаються сумісною підприємницькою діяльністю і несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями товариства всім своїм майном. Солідарна відповідальність означає, що при недостатності майна у такого товариства кредитор має право звернутися з вимогою про покриття боргу як до всіх учасників разом, так і до кожного з них зокрема як у частині, так і в повній сумі боргу.

Командитне товариство включає поряд з одним чи кількома учасниками, які несуть відповідальність за зобов'язаннями товариства всім своїм майном, також одного чи більше учасників, відповідальність яких обмежується вкладом у майно товариства (вкладників). Якщо в командитному товаристві беруть участь двоє чи більше учасників з повною відповідальністю, вони несуть солідарну відповідальність за боргами товариства. Управляють справами командитного товариства лише учасники з повною відповідальністю.

Юридичні особи можуть на добровільних засадах об'єднувати свою виробничу, наукову, комерційну та інші види діяльності, якщо це не суперечить антимонопольному законодавству. Зокрема, підприємства мають право об'єднуватися в:

— асоціації, тобто договірні об'єднання, створені з метою постійної координації господарської діяльності, при цьому асоціація не маєправа втручатися у виробничу і комерційну діяльність будь-кого з їїучасників;

— корпорації — договірні об'єднання, створені на основі поєднання виробничих, наукових та комерційних інтересів з делегуванням

окремих повноважень з централізованого регулювання діяльності кожного з учасників;

консорціуми — тимчасові статутні об'єднання промислового і

банківського капіталу для досягнення спільної мети;

концерни — статутні об'єднання підприємств промисловості,

наукових організацій, транспорту, банків, торгівлі тощо на основі повної фінансової залежності від одного чи групи підприємців;

інші об'єднання, створені за галузевим, територіальним або

іншими принципами.

Об'єднання є юридичною особою, може мати самостійний і зведений баланси, розрахунковий та інші рахунки в установах банків, печатку зі своїм найменуванням. Об'єднання діють на основі договору або статуту, затвердженого їх засновниками або власниками.

Як юридичні особи в Україні діють різні об'єднання громадян. У ст. 1 Закону України „Про об'єднання громадян" від 6 червня 1992 р. зазначається, що об'єднанням громадян є добровільне громадське формування, створене на основі єдності інтересів для спільної реалізації громадянами своїх прав і свобод. Об'єднання громадян, незалежно від своєї назви (рух, конгрес, асоціація, фонд, спілка тощо), в розумінні цього закону визнається політичною партією або громадською організацією.

Політичною партією є об'єднання громадян — прихильників певної загальнонаціональної програми суспільного розвитку, які мають головною метою участь у виробленні державної політики, формування органів влади, місцевого та регіонального самоврядування та представництво в їх складі.

Громадською організацією є об'єднання громадян для задоволення та захисту своїх законних соціальних, економічних, творчих, вікових, національно-культурних, спортивних та інших спільних інтересів. Громадські організації створюються і діють у формі спілок (адвокатів, музикантів та інших), товариств. Для виконання поставлених завдань об'єднання громадян формують свою власну матеріальну базу, тобто можуть мати у власності кошти та інше майно, необхідне для здійснення статутної діяльності.

Правами юридичних осіб наділяються також різні фонди (наприклад, Український фонд культури, Український національний фонд допомоги інвалідам Чорнобиля). Фондами визнаються організації, що засновуються громадянами і юридичними особами на основі їхніх Добровільних і безповоротних майнових вкладів у благочинних або

 

54

55

інших некомерційних цілях. Юридичними особами є і споживчі кооперативи. Ними визнаються організації, засновані на членстві громадян з метою задоволення потреб членів та інших громадян у торговельному чи побутовому обслуговуванні, а також членів кооперативу в житлі, дачах, гаражах, соціально-культурних та інших послугах. Споживчими кооперативами є, зокрема, житлово-будівельні, гаражні та Інші кооперативи. Учасниками цивільно-правових відносин виступають І релігійні організації. Відповідно до Закону України „Про свободу совісті та релігійні організації" від 23 квітня 1991 р. (ст. 7), ці організації утворюються з метою задоволення релігійних потреб громадян сповідувати і поширювати віру і діють відповідно до своєї ієрархічної та інституційної структури, обирають, призначають і замінюють персонал згідно зі своїми статутами (положеннями). Релігійними організаціями в Україні є релігійні громади, управління й установи, монастирі, релігійні братства, місіонерські товариства, духовні навчальні заклади, а також об'єднання, що складаються з вищеназваних релігійних організацій.

Релігійна організація визнається юридичною особою з моменту реєстрації її статуту.

Контрольні питання

1. Які суб'єкти визнаються юридичними особами?

2. Розкрийте зміст ознак юридичної особи.

3. Які існують організаційно-правові форми і види юридичних осібзгідно із законодавством України?

4. Який існує порядок створення юридичних осіб?

5. В якому порядку відбувається легалізація юридичної особи?

6. Охарактеризуйте правоздатність і дієздатність юридичних осіб.

7. В якому порядку юридичні особи набувають цивільні права істворюють для себе цивільні обов'язки?

8. Як визначається законом правове положення філій, представництв, дочірніх підприємств?

9. У яких формах здійснюється припинення діяльності юридичних осіб?

 

10. Що таке ліквідація юридичної особи, на яких підставах і вякому порядку   вона вчиняється?

11. Охарактеризуйте порядок ліквідації юридичних осіб шляхомбанкрутства.

12. Яка існує черговість задоволення вимог кредиторів при визнанніборжника банкрутом?

 

13. Що таке „підприємство" і які його види визначаються законодавством України?

14. Охарактеризуйте поняття і види господарських товариств.

15. Які існують права і обов'язки господарських товариств?

16. Якими юридичними особами є товариства?

17. Які існують об'єднання юридичних осіб?

< Попередня   Наступна >
 
Авторизація
Пошук